主题：《法税融合背景下新公司法制度创新“问道”与股权财税处理“寻器”》
时间：2024年9月9-10日（周一、周二）
地点：常德(报名后发具体通知)
费用：1980/人
主讲：刘安琪 王骏

适合人员：

司法干部、税务干部、金融机构、律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、企业老板、财务总监、法务工作者等。

课程背景：

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，新公司法将于2024年7月1日起施行。该次公司法修订是为落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署，修订的主要内容包括：坚持党对国有企业的领导，规定国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用；贯彻党的二十大精神，在立法目的中增加完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神的规定；设公司登记和国家出资公司组织机构的特别规定专章；完善公司设立、退出制度；优化公司组织机构设置；完善公司资本制度；强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任；加强公司社会责任等。

课程收益：

1、掌握股东有限责任与公司独立法人地位

2、全面了解股东出资制度的重大调整

3、了解股东资格和股权转让注意事项

4、全面了解公司治理结构

5、了解注册资本、实缴资本的新要求与新问题进行事先规划

6、掌握公司设立和变更的相关财税处理

7、了解有限公司股权转让相关税务争议与纳税筹划

8、掌握公司利润分配、合并分立、增资减资、解散清算相关财税处理

课程大纲：

法律角度剖析公司法修订热点与实务—刘安琪

一、股东有限责任与公司独立法人地位

1. 分清股东与公司是解决公司纠纷的首要问题

2. 公司独立法人地位的反面：法人人格否认制度

（1）横向法人人格否认带来的诉讼变化

（2）横向法人人格否认之中的证据收集

3. 股权与资产

二、股东出资制度的重大调整

1.2013年全面的认缴制改革

2.2023年限制认缴制改革

【5年】【过渡期安排】

3.股东出资的加速到期

4.股东出资与股权转让

（1）未届期股权转让的重大调整；

（2）瑕疵股权转让中的受让方免责

5.债权出资

（1）债权出资的尽职调查；

（2）债转股。

三、股东资格

1. 股东名册与登记文件

2. 名义股东与实际股东

3. 冒名股东与被冒名股东

四、有限公司股权转让

1. 内部转让

2. 对外转让

（1）旧公司法：同意权+优先购买权

（2）新公司法：优先购买权

3. 公司回购股东股权

（1）旧公司法：异议股东回购请求权；

（2）新公司法：新增控股股东滥用权利。

五、公司治理结构

1. 股东会的职权调整；

2. 董事会的组织和职权调整；

3. 监事会的组织调整；

4. 经理职权的调整；

5. 法定代表人的调整。

六、公司重大变更制度

1. 增加注册资本

【新增：两种简易增资】

2. 减少注册资本

（1）两种模式：等比例减资和非等比例减资；

（2）三个路径

（3）简易减资的四个要点

七、股权与债权

1.明股实债；

2.溢价回购式的股权转让与担保

3.对赌协议：类型与效力

新公司法下对赌协议实现路径的变化

创新“问道”与股权财税处理“寻器”—王骏

一、公司的法人财产与股东出资额、股份之间的利益互动

1、对法人财产和有限责任的理解

2、公司经营范围与税种核定、发票开具的联系

3、有限责任公司和股份有限公司相互变更的税收影响

4、公司设立分公司、子公司的纳税主体问题

5、公司登记涉及的财税处理

①公司登记涉及的注册资本问题

②个体工商户是否可以作为公司股东、分公司是否可以作为公司股东、私募投资基金是否可以成为公司股东

③股东出资额、出资期限、出资方式是否需要登记

二、有限责任公司设立的财税处理

1、一人有限责任公司这个单独的概念是否继续存在？个独企业、合伙企业能否作为唯一股东设立有限公司

2、有限公司设立涉及的法律后果承担、开办期和开办费的涉税处理、公司设立期间的发票抬头问题

3、股东认缴出资是否可以将未届出资期限的部分确认为负债、公司接受投资的印花税问题、股东采用债权出资属于货币出资还是非货币出资、股东未按期出资对公司利息扣除的影响

4、设立有限公司是否必须签订设立协议、设立协议是否会构成印花税上的产权转移书据、公司章程是否属于产权转移书据

5、股东采用不同形式非货币资产出资的财税处理

①股东采用非货币资产出资的一次性所得确认问题

②股东采用非货币资产出资涉及的分期纳税问题

③股东采用技术成果出资涉及的递延纳税问题

④数据资产是否可以作为股东的出资形式

⑤债转股的处理

6、股东抽逃出资的税务风险

7、与会计工作相关的股东知情权问题

8、名股实债的增值税问题和企业所得税问题

三、有限公司股权转让相关税务争议与纳税筹划

1、有限公司股东对内转让股权和对外转让股权是否都涉及变更登记

2、股权转让的，受让人何时可以主张股东权利；自然人转让股权的纳税义务发生时间、企业股东转让股权的收入确认时点

3、自然人转让公司股权的特别关注

①涉及的收入确认和纳税调整问题（含未届出资期限的股权转让收入核定问题）

②自然人转让公司股权财产原值、所得计算等问题

4、合伙企业转让公司股权的特别关注

5、异议股东股权收购请求权及其财税处理

四、股份有限公司设立的财税处理、该分公司股权转让相关税务争议与纳税筹划

1、发起人协议和公司章程、股款缴纳

2、有限公司变更为股份公司涉及净资产折股的财税问题

3、董事、监事、高管人员的薪酬披露

4、上市公司设立独立董事引发的税务争议

5、股份转让的增值税问题

6、上市公司和新三板公司股份转让的个人所得税问题

7、上市公司和新三板公司股息红利的个人所得税问题

五、公司债券的财税处理

1、发行公司债券涉及的利息支出扣除问题、债券利息发票争议、实际利率法与名义利率的PK、溢折价问题

2、债券利息收入的增值税和所得税问题

3、债券转让的增值税处理

4、可转换债券的所得税处理问题

5、永续债发行与购买方的处理问题

六、公司利润分配、合并分立、增资减资、解散清算

1、公司法规定的利润分配顺序和利润分配相关财税问题

①公司税后利润按照什么比例进行分配，是认缴比例还是实缴比例？不按出资比例分配是否可行，是否可以享受免税？股东全都没有实缴，利润分配怎么办？

②按出资比例分配、不按出资比例分配对公司股权转让时个人股东转让收入核定的影响、库存股能否参与利润分配

③六个月内进行分配的时间要求？税务机关能否满六个月就推定股东取得分红？

2、资本公积金和盈余公积金

①公司资本公积金的范围？公司增加资本公积金会涉及哪些税？

②公司公积金的用途、资本公积弥补亏损如何进行所得税处理？资本公积补亏是否影响股东的计税基础

③法定公积金（盈余公积金）、资本公积金转为增加注册资本的所得税问题

3、公司合并与公司分立是否必须签订协议？合并协议当事人是谁？是否涉及印花税的产权转移书据

4、公司减资的重磅处理

①认缴但未届出资期限的股权如何减资？如何处理？

②已经实缴部分的股权如何减资、如何处理？

③国家税务总局公告2011年第34号涉及公司减资的企业所得税处理问题

④合伙企业作为股东从被投资企业减资的所得税处理

⑤实物减资

5、公司清算涉及的公司自身税务处理和股东层面的税务处理