《关于发挥证券服务机构专业力量,全面推动股票发行注册制的提案》收悉。经认真研究,现答复如下:

一、关于发挥资产评估机构在科创板发行标的市值评估中的作用

在上海证券交易所(以下简称上交所)设立科创板并试点注册制是多层次资本市场体系建设的一次重大探索,此次改革以信息披露为核心,注重提高信息披露的针对性和有效性,高度依赖保荐人和会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构发挥专业优势,归位尽责,严格履行核查验证、专业把关等法定职责。科创板上市规则中5套上市标准均包含预计市值要求,预计市值是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。本着坚持市场化改革,真正将选择权交给市场的理念,科创板发行审核部门并未将预计市值作为重点审核事项,也未就发行标的价值做出判断,发行标的的市值主要由询价结果得出,而部分资本市场参与者报价依赖保荐人市值预估,部分依赖第三方如资产评估机构、估值机构的价值预估,已充分实现了市场化。

下一步,我会将坚持市场化改革理念,注重发挥市场各方合力,欢迎行业专家、业界精英参与发行标的市值评估,不断增强市值评估的专业性、权威性和公信力。

二、关于强化证券发行审核委员会中资产评估专家配置

关于主板发行审核委员会委员构成,根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》,发审委委员在专业方面应当熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章;精通所从事行业的专业知识,在所从事的领域内有较高声誉。一直以来,我会按照依法、公开、择优的原则选聘发审委委员,并对候选人进行严格考察,积极接受社会监督,从过往情况看,除来自证监会系统的委员外,历史上也存在多名发审委委员来自资产评估机构、高校、证券公司、基金公司等。关于科创板上市委员会委员构成,第一届科创板上市委员会自2019年4月13日成立已满2年,目前上交所正在推进首批委员的续聘或更换工作。为进一步丰富委员的行业代表性,发挥资产评估机构在科创板审核工作中的作用,上交所本次拟新聘来自资产评估机构的委员。后续,上交所将按照选聘程序要求,推进致函推荐、资格核查、名单公示、面谈评议等遴选工作。关于创业板上市委员会委员构成,经单位推荐、资格审查等程序,创业板第一届上市委员会委员候选人中包括来自资产评估机构的两名委员。后经履行公示和遴选程序,深圳证券交易所已聘任其中一位资产评估机构委员候选人作为创业板第一届上市委员会委员。目前,该委员正常履职。

下一步,我会将综合考虑证券发行审核委员会的职责定位及委员的独立性和专业性,兼顾相关机构的代表性,继续从会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、证券公司、基金公司等单位遴选委员。

三、关于发挥资产评估机构在财务信息披露中的重要作用

近年来,随着公允价值在会计计量方面的广泛应用,如何有效实现公允价值的初始计量、后续计量和持续披露成为影响上市公司财务信息质量的重要因素,资产评估机构作为资本市场重要专业机构,深度参与上市公司资产公允价值的评估,在提高上市公司财务信息披露质量方面的作用日益凸显。据统计,2020年,2,021家A股上市公司委托资产评估机构出具了评估报告,占全部上市公司的48.82%,较2019年增长4.10%。其中,以财务报告为目的的资产评估报告在数量上和合同金额上占全部证券评估报告一半左右,资产评估机构评估专家作用得到市场广泛认可。

下一步,我会将继续坚持以信息披露为核心的监管理念,强化上市公司涉及资产评估的信息披露要求,督促上市公司积极配合资产评估机构严格履行核查验证、专业把关等法定职责,切实发挥资产评估机构在保障上市公司财务信息披露质量中的重要作用。

四、强化上市公司重组工作中涉及资产的估值定价功能

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司从事重大资产购买或出售,需要披露交易标的资产评估报告或估值报告。采用估值报告的评估结论作为标的资产定价依据,应额外履行以下程序:详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标、特别考虑因素等;上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性发表明确意见;上市公司独立董事应当参与董事会决议,对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。实践中,绝大部分上市公司重大资产重组涉及的评估由资产评估机构承做。据统计,2020年证监会并购重组委审议的77宗上市公司并购重组项目中,76宗涉及的评估由资产评估机构承做,占比98.70%,资产评估机构在上市公司重组定价中起着至关重要的作用。

下一步,我会将认真落实《证券法》和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求,深入推进并购重组市场化改革,发挥资产评估等中介机构专业优势,助力监管机构及时发现和查处违法违规并购行为,形成提高上市公司质量和保护中小投资者合力。

感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。

中国证监会 

2021年7月5日