《关于进一步完善股票发行制度的提案》收悉。经认真研究,现答复如下:

一、关于新股发行制度的建议

近年来,我会坚持市场化、法治化的改革方向,把握好尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段三个原则,推动形成了从科创板到创业板、再到全市场的“三步走”注册制改革布局,一揽子推进板块改革、基础制度改革和证监会自身改革,开启了全面深化资本市场改革的新局面。

科创板、创业板试点注册制以来,新股发行定价通过市场化方式决定,强化市场约束,建立了以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制,充分发挥机构投资者专业能力。通过向网下投资者询价方式确定股票发行价格的,主承销商按照事先公告的原则组织实施网下发行的询价、定价、配售过程,网下投资者通过交易所网下申购电子化平台进行申购及报价,由于询价过程中价格信息需严格保密,要求网下投资者自主报价,发行人和承销商及相关人员不得泄漏询价和定价信息。同时为提高定价和配售过程的透明度,要求发行人和主承销商将投资者的报价情况、价格确定依据、配售情况等公开披露,便于市场充分了解定价和配售过程,这样也使机构投资者、承销商等市场参与主体的行为受到市场约束,接受市场检验。下一步,我会将持续跟踪市场上的新情况、新问题,及时评估完善相关制度规则,进一步提高新股发行制度的有效性。

作为试点注册制改革的配套措施,科创板、创业板取消了新股上市首5个交易日的价格涨跌幅限制。从实施情况看,新股上市首日博弈充分,同时自次一交易日起走势趋于平稳,上市初期“一字板”现象得到明显缓解,这表明放开新股上市初期价格涨跌幅,对提高新股定价效率、增强市场价格发现功能发挥了重要作用。下一步,我会将做好注册制试点评估和经验总结,坚持稳中求进工作总基调,统筹研究推进全市场注册制和交易机制等配套制度改革。

二、关于信息披露制度的建议

注册制改革特别强调信息披露监管,我会多措并举,全面建立严格的信息披露体系,切实贯彻以信息披露为核心的注册制理念,在突出重要性原则、强调企业特色信息披露等方面加以改进和完善,促进企业提升信息披露质量。

一是建立适应注册制板块的信息披露规则体系,引导和规范信息披露行为。考虑到科创板、创业板企业特点,制定发布专门的注册管理办法、招股说明书格式准则、申请文件准则等文件。根据注册审核工作实践,及时发布监管问答、审核问答、工作指引等,引导规范发行人提高信息披露质量。

二是坚持以投资者需求为导向,提高信息披露决策有用性。招股说明书主要用于满足投资者价值判断和投资决策需要,应以投资者需求为导向,突出对有效信息的披露。按照前述原则,借鉴国外成熟市场做法,规则突出招股说明书有效信息披露,提高信息披露针对性,避免模板化。(1)在招股说明书可读性和可理解性方面,明确要求招股说明书应便于投资者阅读,浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰,不得选择性披露,不得使用市场推广的宣传用语等。(2)在突出有效性信息披露方面,重点披露发行人相关信息,中介机构对发行人的尽职调查过程和结论性意见在其出具的专业报告中反映,不在招股说明书中披露;适当简化与投资决策相关性较低的信息披露,突出重点,如简化历史沿革和重大资产重组情况信息披露要求等。(3)在重要性原则方面,准则规定信息披露事项涉及重要性水平判断的,发行人应结合自身业务特点,披露重要性水平的确定标准和依据;发行人应当遵循重要性原则,按顺序简明易懂地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素等。

三是突出注册制板块企业特点,强调特别风险披露。注册制板块企业创新创业特点突出,为精准反映该类企业特别风险,信息披露规则要求在招股说明书显要位置提示板块投资风险,要求发行人结合科创、创业企业特点,披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险,包括技术风险、经营风险、内控风险、财务风险、法律风险、发行失败风险、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险、特别表决权股份或类似安排的风险等,为投资者决策提供充分依据。

四是提高审核注册问询针对性,促进发行人提高信息披露质量。审核注册各环节紧紧围绕推动提高信息披露质量开展工作,督促发行人以投资者需求为导向,客观披露业务模式、核心技术及其先进性、市场地位等重要信息,充分披露可能对发行人经营状况、财务状况产生重大影响的主要因素。但同时也要求发行人突出重点,删除冗余信息。

五是完善申请文件公开机制,接受社会广泛监督。招股说明书等申请文件,一经受理,立即公开。审核注册各环节问询以及发行人回复、中介机构核查意见实行全公开。充分发挥社会监督机制作用,促进发行人真实、准确、完整披露信息。

在上市公司持续信息披露监管方面,我会不断完善上市公司信息披露规则体系,引导上市公司切实提高信息披露质量和效率,保障投资者合法权益。一是完善上市公司现场检查随机抽查工作机制,突出问题导向、风险导向,进一步提高问题发现能力,提升监管质效。二是修订《上市公司信息披露管理办法》,按照新《证券法》要求,完善信息披露原则规定和定期报告、临时报告事项,进一步强调董监高等相关主体责任,着重解决信息披露监管中面临的突出问题。三是加快修订上市公司定期报告准则,进一步规范上市公司定期报告的编制及信息披露行为,研究新增环境问题行政处罚情况、资金占用、违规担保等方面披露要求,保护投资者合法权益。

下一步,我会将及时总结审核注册经验,结合实践,及时研究完善各类信息披露规则,不断督促发行人和相关中介机构切实提高信息披露质量。

感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。

中国证监会 

2021年7月6日