《关于废除新股配售完善注册制配套制度的提案》收悉。经认真研究,现答复如下:

一、关于废除新股市值配售制度的建议

新股市值配售的发行方式源自股权分置改革时期,当时只有流通股股东可按市值参加股票配售,非流通股股东不能参加股票配售,所以中小投资者通过市值配售可以获配较多的股份。股权分置改革后,所有股份均为流通股,如果继续采用市值配售,新发股票将主要配售给大股东,而不是中小投资者。因此,我会逐渐改变完全按资金量配售股份的方式,综合考虑投资者持有非限售股份的市值、申购量等因素进行新股网上、网下配售。现行新股发行规则要求网上和网下投资者均应当持有一定数量非限售股份或存托凭证才能参与申购,主要是为了鼓励二级市场投资者长期持有股票,过滤掉一部分纯粹打新的投机者,减少新股申购对二级市场的冲击,平衡一二级市场投资者的利益。其中,网上发行中主要根据投资者持有的市值确定其可申购额度,在投资者申购后进行配号,通过摇号抽签方式确定其配售数量;网下发行主要根据投资者申购量,通过比例配售方式确定其配售数量。同时,为缓解巨额资金冻结打新对市场的影响,自2016年起,投资者在申购时无需按其申购量预先缴款,待其确认获得配售后,再按实际获配数量缴纳认购款,大幅减少了新股发行中投资者需要动用的资金数量。为约束投资者申购后不缴款的失信行为,我会配套建立了投资者申购约束机制,投资者连续出现获配后未足额缴款情形的,将其列入黑名单,一定期限内不允许参与新股等申购。

上述机制运行平稳有效,特别是科创板、创业板试点注册制后,更加强化市场约束,投资者参与新股申购行为更趋于理性。同时,我会一直注重保护中小投资者合法权益,要求发行人和承销商严格履行信息披露义务,加强新股发行过程中的风险提示,提醒投资者理性参与。

下一步,我会将持续跟踪市场上的新情况、新问题,及时评估完善相关制度规则,提高新股发行市场化程度。

二、关于完善科创板和创业板注册制的建议

近年来,我会坚持市场化、法治化的改革方向,把握好尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段三个原则,推动形成了从科创板到创业板、再到全市场的“三步走”注册制改革布局,一揽子推进板块改革、基础制度改革和证监会自身改革,开启了全面深化资本市场改革的新局面。

科创板和创业板审核注册分为交易所审核和证监会注册两个环节,两者各有侧重,相互衔接。交易所审核主要通过向发行人提出问题、发行人回答问题的方式来进行,督促发行人“讲清楚”、中介机构“核清楚”,使投资者“看清楚”,就企业是否符合发行上市条件和信息披露要求向证监会报送审核意见。证监会在注册环节对交易所审核质量及发行条件、信息披露的重要方面进行把关并监督。同时,综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、监管执法等多种方式,落实信息披露责任,提高信息披露质量。

在板块定位方面,科创板、创业板总体上处于同一市场层次,在两个板块的制度设计上保持总体平衡,坚持错位发展,突出各自特色,推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。科创板在定位上突出“硬科技”特色,主要服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业,重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。一批处于“卡脖子”技术攻关领域的“硬科技”企业、具有关键核心技术的标杆企业在科创板上市或已进入审核阶段,产业聚集和品牌效应逐步显现。创业板改革适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,定位于主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。从创业板改革后新申报企业看,多数企业在细分行业处于领先地位,具备较好成长预期。前期我会出台了《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市指导意见》,相关交易场所也发布相关规则明确了转板的有关要求。我们将继续做好转板相关工作,支持符合转板条件的挂牌公司转至科创板、创业板等板块,为中小企业打通成长壮大的多元化市场通道,完善多层次资本市场之间的互联互通机制。

下一步,我会将认真贯彻党中央、国务院决策部署,在国务院金融委的统一指挥协调下,深入总结试点经验,积极为稳步推进全市场注册制改革创造条件,努力打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

三、关于严格信息披露的建议

在信息披露方面,注册制改革特别强调信息披露监管,我会多措并举,全面建立严格的信息披露体系,切实贯彻以信息披露为核心的注册制理念,在突出重要性原则、强调企业特色信息披露等方面加以改进和完善,促进企业提升信息披露质量。

一是关于公开整个审核和注册过程。我会持续完善申请文件公开机制,接受社会广泛监督。招股说明书等申请文件,一经受理,立即公开。审核注册各环节问询以及发行人回复、中介机构核查意见实行全公开。充分发挥社会监督机制作用,促进发行人真实、准确、完整披露信息。

二是关于信息披露文书撰写指引。目前我会正在完善新股发行信息披露规则,促进信息披露更加简明清晰、通俗易懂。一方面继续完善以招股说明书内容与格式准则为主体的信息披露规则体系,提高信息披露的针对性、有效性和可读性;另一方面落实简明易懂信息披露原则,梳理其他发行审核规则,精简合规性信息披露要求。

三是关于预披露时间。目前,试点注册制下,预披露时间为交易所受理发行上市申请文件的当日。已经实现受理即披露,切实增加审核透明度。

下一步,我会将及时总结审核注册经验,结合实践,及时研究完善各类信息披露规则,不断督促发行人和相关中介机构切实提高信息披露质量。

四、关于退市制度的建议

2020年11月2日,中央深改委第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》(以下简称《实施方案》)。《实施方案》明确指出,要坚持市场化、法治化方向,完善退市标准,简化退市程序,拓宽多元退出渠道,严格退市监管,完善常态化退出机制。为落实《实施方案》的要求,2020年12月31日,我会指导沪深证券交易所发布实施退市新规及过渡期安排。

本次退市制度改革,坚持充分发挥市场作用,敬畏市场、尊重规律,加强与注册制改革的协同,吸收科创板、创业板退市改革试点经验,推动股价、市值等交易类指标发挥更大作用;侧重考量上市公司持续经营能力,推动“空壳企业”及时出清;明确、细化具体标准,增强规范运作类、重大违法类退市标准的可操作性。

沪深证券交易所全面修订了财务指标类、交易指标类、规范类、重大违法类退市标准,在全部板块取消单一连续亏损退市指标,制定扣非净利润与1亿元营业收入组合财务指标;在保留“面值退市”等交易类退市指标的基础上,设置“3亿市值”标准;增加信息披露及规范运作存在重大缺陷且拒不改正的标准;增加重大违法退市细化认定情形等。同时,根据新《证券法》规定,取消了暂停上市、恢复上市环节,优化退市整理期等,提高退市效率。

2020年是执行退市新规及过渡期安排的首个会计年度。我会严格退市监管,压实中介机构职责,退市新规效果初现。截至2021年5月10日,今年有16家上市公司触及强制退市情形,已与去年全年强制退市数量持平。其中:7家上市公司触及财务类强制退市情形;7家上市公司触及交易类强制退市情形;2家上市公司触及重大违法类强制退市情形。另外,有89家上市公司将按新规被实施退市风险警示。

下一步,我会将把建立常态化退市机制作为全面深化资本市场改革的重要内容,坚定方向,统筹谋划、协调推进,并结合实践动态评估。拓宽多元退出渠道、强化退市监管力度,加快制定相关投资者保护制度,强化发行上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等全流程全链条监督问责,推进《实施方案》不折不扣落实落地。同时,将会同地方政府和有关部门对退市过程中出现的对抗监管、不当维权甚至煽动群体性事件等恶劣行为,严厉打击、严肃追责,确保改革平稳推进,积极塑造良好的市场生态。

感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。

中国证监会 

2021年7月7日