《关于完善上市公司经营质量评价和相关信息披露的建议》收悉。经认真研究,现就有关问题答复如下:

一、关于在年报中增加主业经营质量评价指标的建议

为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为,我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(以下简称《年报格式准则》)。《年报格式准则》为全面反映上市公司年度经营成果、财务状况及未来经营计划的情况,方便投资者看懂、看清、看透上市公司,系统性构建了上市公司主业经营质量披露内容,其中包含对公司营业收入、净利润、现金流等财务指标和下一年度提高经营质量计划的分析要求。

《年报格式准则》第19条规定,公司应以列表方式提供近3年营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额等主要财务数据;第25条规定,公司应分别按行业、产品、地区和销售模式说明营业收入构成情况,分析经营活动产生的现金流量构成情况及变动影响因素,若本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务,还应详细说明涉及金额、形成原因、是否具有可持续性;第26条规定,公司应披露下一年度的经营计划,包括(但不限于)收入、费用、成本计划,及下一年度的经营目标,如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等,为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

6月28日,我会发布修订后的《年报格式准则》,本次修订进一步强化了上市公司主业经营质量的披露内容,要求上市公司结合行业发展、业务经营等信息有针对性的分析营业收入、净利润、现金流等主要财务数据变化的原因。上述信息披露内容有效反映了上市公司年度主业经营质量情况,有助于投资者有效作出价值判断和投资决策。

二、关于增加发债企业偿付能力信息披露要求的建议

我会坚决贯彻落实国家相关政策要求,督促沪深交易所构建全方位立体化的制衡约束机制,重点强化对发行人资产负债结构和现金流量的研判把关,有效约束过度融资,优化债券市场结构,提升发债企业信息披露质量。同时,我会联合人民银行、发展改革委发布《公司信用类债券信息披露管理办法》,统一明确了发行和存续期信息披露要求。

根据现行信息披露要求,发行人应当在募集说明书或年报中披露企业基本情况、经营财务状况、债券发行条款、募集资金用途、投资者权益保护安排等债券投资人作出价值判断和投资决策的必要信息,其中,也包括了经营活动产生的现金净流量,以及债券发行规模、期限、偿付安排等内容。上述信息有效反映了企业债券偿付能力。

三、关于在年报中增加经营活动现金净流量承担付息分红相关信息的建议

为反映上市公司付息能力情况,《年报格式准则》构建了相关财务指标披露体系。《年报格式准则》第25条规定,公司应说明经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成及变动影响因素;第26条规定,公司应披露未来可能存在的财务风险和应对措施,其中财务风险包括资金短缺风险;第69条规定,存续面向普通投资者交易的债券的公司应披露近两年的现金利息保障倍数、利息偿付率等付息能力指标。另外,《年报格式准则》还要求公司在财务报告附注中披露货币资金余额、应付利息期初、期末余额等情况,对于重要的逾期未付利息,还需披露逾期金额及原因。上述信息有效反映了上市公司付息资金来源、本年度及未来的付息能力等情况。

为规范上市公司大比例现金分红情况,我会于2013年11月发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》,要求上市公司董事会综合考虑发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出现金分红政策,研究和认证现金分红的时机和条件,并充分听取中小股东的意见和诉求。同时,要求证券监管机构在日常监管中重点关注上市公司是否存在大比例现金分红情形。另外,为反映上市公司现金分红能力,《年报格式准则》除要求详细披露现金流、货币资金等情况外,还要求在年报中提示报告期利润分配预案,说明现金分红政策是否符合公司章程及审议程序的规定,是否充分保护中小投资者的合法权益。上述规定从现金分红方案制定、信息披露等方面规范上市公司大比例现金分红情形,有效反映了上市公司留存资金能否承担分红的情况。

下一步,我会将继续以提升上市公司透明度为目标,以投资者需求为导向,优化信息披露监管规则体系,提高上市公司信息披露的针对性和有效性。

感谢对资本市场发展的关心和支持,欢迎继续提出意见和建议。

中国证监会 

2021年7月6日