黑地税函〔2011〕94号

各市(地)地方税务局：

为进一步加强企业所得税管理，完善并规范注销、变更环节企业所得税清算工作，防止税款流失，切实维护国家利益和纳税人合法权益，根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)、《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国企业清算所得税申报表〉的通知》(国税函〔2009〕388号)和《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》(国税函〔2009〕684号)的规定，结合我省实际，现将企业清算业务所得税处理有关问题通知如下：

一、关于清算范围问题

主管地税机关应根据税法和相关法律规定对下列企业所得税纳税人进行清算业务所得税处理。

(一)按《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《破产法》)等规定需要进行清算的企业，主要包括以下几种类型：

1. 企业章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现;

2. 企业股东会、股东大会或类似机构决议解散;

3. 企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

4. 企业被人民法院依法予以解散或宣告破产;

5. 企业因其他原因解散或注销。

(二)企业重组中需要按清算处理的企业，主要包括以下三种情况：

1. 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)应进行企业所得税清算;

2. 不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东应按清算进行所得税处理;

3. 不适用特殊性税务处理的企业分立中，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东应按清算进行所得税处理。

二、关于清算备案管理问题

(一)主管地税机关对进入清算期的企业清算事项进行备案管理。企业应当自清算开始之日起15日内向主管税务机关提交《企业清算所得税事项备案表》(见附件1)，并同时附送清算方案和欠税情况说明等资料。

(二)主管地税机关对企业清算事项备案资料进行核实，对备案资料不齐全或者不符合法定形式的，通知纳税人补正;资料齐全的，打印《企业清算所得税事项备案回执》(见附件2)，并交给纳税人一份。企业备案完毕后，主管地税机关应将其纳入清算期企业所得税管理。

三、关于清算申报管理问题

(一)主管地税机关应加强对清算所得税申报的管理，企业自清算结束之日起15日内，向主管地税机关进行清算所得税申报并附送相关资料。

1. 按《公司法》、《破产法》等规定需要进行清算的企业，报送资料包括：

(1)《中华人民共和国企业清算所得税申报表》(以下简称《企业清算所得税申报表》);

(2)清算报告或清算方案或破产财产变价方案的执行情况说明;

(3)清算期间资产负债表、损益表(依据相关法律法规要求须经中介机构审计的，还应同时附送具有法定资质的中介机构的审计报告);

(4)资产盘点表;

(5)清算所得计算过程的说明;

(6)具备下列情形的，还需报送资产评估的说明和相关证明材料：

①资产处置交易双方存在关联关系的;

②采取可变现价值确认资产处置所得或损失的。

(7)企业清算结束如有尚未处置的财产，同时报送尚未处置的财产清单、清算组指定保管人的授权委托书、组织机构代码证或身份证复印件;

(8)股东分配剩余财产情况说明;

(9)非营利组织还应同时附送清算结束后其剩余财产的处置情况说明;

(10)主管地税机关要求报送的其他资料。

2. 由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)的企业报送资料包括：

(1)《企业清算所得税申报表》;

(2)企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文

件;

(3)企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估

报告;

(4)企业债权、债务处理或归属情况说明;

(5)主管地税机关要求提供的其他资料证明。

3. 不适用特殊性税务处理的企业合并，被合并企业报送资

料包括：

(1)《企业清算所得税申报表》;

(2)企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件;

(3)企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;

(4)企业债务处理或归属情况说明;

(5)主管地税机关要求提供的其他资料证明。

4. 不适用特殊性税务处理的企业分立，被分立企业报送资

料包括：

(1)《企业清算所得税申报表》;

(2)企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件;

(3)被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;

(4)企业债务处理或归属情况说明;

(5)主管地税机关要求提供的其他资料证明。

(二)主管地税机关应在对清算申报资料案头审核的基础上，结合实地调查，对清算申报的真实性和准确性进行实质性审核，对符合要求的，在《企业清算所得税申报表》加盖受理专用章，并结清税款。

四、需要注意的几个具体问题

(一)企业在年度中间终止生产经营，应在开始清算之前先完成当期企业所得税汇算清缴，结清当期应缴(应退)企业所得税税款。

(二)主管地税机关可依据《公司法》等相关法律按以下原则确定清算开始之日：

1. 企业章程规定的经营期限届满之日;

2. 企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日;

3. 企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日;

4. 企业被人民法院依法予以解散或宣告破产之日;

5. 有关法律、行政法规规定清算开始之日;

6. 企业因其他原因解散或进行清算之日。

(三)主管地税机关在企业清算所得税申报前不得接受企业提出的注销申请，企业在申请办理注销税务登记时，应向主管地税机关提交《企业清算所得税申报表》复印件，作为申请注销税务登记的附报资料。

(四)企业发生投资损失，被投资企业应进行而未进行清算所得税的，其投资损失不得在税前扣除。

(五)主管地税机关应建立企业清算环节所得税征管登记台账，逐户登记所得税清算的有关情况，加强清算环节所得税的征收管理和注销管理。

(六)各地可结合本地实际，制定具体管理办法。

附件：1.企业清算所得税事项备案表

2.企业清算所得税事项备案回执

二○一一年十二月二日