上证发〔2024〕4号

各市场参与人：

为进一步规范债券发行业务，维护债券市场正常秩序，保护投资者合法权益，促进债券市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》《关于深化债券注册制改革的指导意见》《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》等法律法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)及上海证券交易所(以下简称本所)相关业务规则的规定，现就债券发行业务有关事项通知如下：

一、市场各方参与主体应当严格遵守发行承销相关法律法规、本所业务规则和发行文件约定，主动维护公平、公正、有序的市场发行秩序，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或者间接谋取不正当利益等破坏市场秩序的行为。

二、本所支持符合条件的发行人合理债券融资。本所遵循依法依规、公开透明的原则，提升融资审核服务效率，为债券发行人提供融资支持。

三、债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定。

发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。

四、发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与相关债券认购，属于应当披露的重大事项。发行人应当在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

五、主承销商应当对发行过程中是否存在本通知第三条、第四条所涉事项进行充分核查，并在承销总结报告中发表核查意见。

六、承销机构及其工作人员应当勤勉尽责，严格遵守法律法规、本所业务规则及其他执业规范的要求，按照规定和约定履行义务，不得协助发行人从事本通知第三条第二款规定的行为。承销机构及其工作人员在发行过程中发现存在上述情形的，应当立即停止相关发行工作，并及时向本所报告。

承销机构应当加强发行业务询价、定价和配售等过程管理，不得存在承诺发行利率、返费等破坏市场秩序的行为。承销机构在债券包销等业务过程中，不得通过场外协议等方式协助开展非市场化发行和交易。

七、承销机构及其关联方参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，不得接受债券发行相关方委托或者指令进行操纵发行定价、利益输送等破坏市场秩序的行为。承销机构应当在发行业务与投资交易业务之间设立防火墙，实现业务流程和人员设置的有效隔离。

八、投资者参与债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。

投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。

资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

九、发行人应当在发行公告文件中承诺合规发行，不从事本通知第三条第二款规定的行为。投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不从事本通知第八条第二款、第三款规定的行为。

主承销商应当对发行人、投资者是否作出并履行前款承诺进行充分核查，并在承销总结报告中发表核查意见。

十、本所对债券发行承销业务开展日常监管，对债券发行利率明显低于估值收益率、债券上市后短期内大幅折价成交、投资者结构明显不合理等可能涉及非市场化发行行为进行监测，并视情况开展现场检查或非现场检查。

十一、发行人及相关市场机构和人员违反本通知规定的，本所依据相关业务规则采取监管措施或者纪律处分。

十二、本通知自发布之日起实施。本所于2019年12月13日发布的《关于规范公司债券发行有关事项的通知》(上证发〔2019〕115号)同时废止。

特此通知。

上海证券交易所

2024年1月12日