发布日期：2020-03-18 生效日期：2020-03-17
辖区各私募投资基金管理人：
为提升辖区各类私募投资基金规范运作意识和合规内控水平，及时发现辖区私募投资基金风险隐患，根据证监会相关工作要求，结合辖区工作实际，我局决定组织辖区已在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人开展2020年私募投资基金自查工作。现将有关事项通知如下:
一、自查对象
截至2020年2月29日，已在中国证券投资基金业协会登记且注册地位于浙江（除宁波外）的私募投资基金管理人。
二、自查时间
自本通知下发之日起至2020年4月15日止（如由于疫情防控无法按期报送的，可向我局书面申请延期报送）。
三、自查内容
各私募投资基金管理人对照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定，对登记备案、信息披露、投资者保护、内部管理与风险控制及募投管退各业务环节进行全面自查梳理。
四、工作要求
（一）各私募投资基金管理人应高度重视本次自查工作，对照相关的法律法规进行深入细致的自查，梳理排摸存在的风险。对于认真自查、主动报告发现的问题并积极有效整改的机构，我局将视情况依法从轻或不予处理；对于自查工作走过场或刻意隐瞒、持续开展违法违规业务的，我局将依法从严处理。
（二）所有机构均应填写《私募机构自查情况表》（附件1），证券类私募投资基金管理人还应填写《私募基金管理运作自查情况表》（附件2）备查。
管理规模在2亿元（含）以上的机构以及自查发现存在重大风险隐患及违法违规行为的机构，应当在2020年4月15日前通过中国证监会外网监管门户（网址：neris.csrc.gov.cn/portal，前期已向联络人邮箱发送激活邮件)向我局报送由主要负责人签字并加盖机构公章的自查报告及上述表格。自查报告应包括机构基本情况、自查开展情况、自查发现的问题及整改措施、整改计划等内容。
特此通知。
附件：1.私募机构自查情况表
浙江证监局
2020年3月17日
附件1.私募机构自查情况表
私募机构自查情况表
私募基金管理机构名称(盖章）: 编制人： 日期： | ||||||
项目 | 要点 | 法规依据 | 详细自查情况 | 是否存在问题 | 问题描述 | 整改计划 |
一、登记备案 | 向基金业协会登记信息是否真实、准确、完整。 | 《私募暂行办法》第七条 | ||||
私募基金备案信息是否真实、准确、完整、及时（私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案）。 | 《私募暂行办法》第八条 | |||||
及时报告并定期更新相关信息，并履行重大事项报告义务。 | 《私募暂行办法》第九条、第二十五条 | |||||
| 是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。 | 《私募暂行办法》第十四条 | ||||
是否存在不适当宣传、误导欺诈投资者；是否夸大或者片面宣传基金管理人及其管理的产品、投资经理的过往业绩等。 | 《私募资管业务暂行规定》第三条 | |||||
是否向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；产品合同及销售材料中是否存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；产品名称中是否含有“保本”字样；是否与投资者私下签订回购协议或者承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；是否向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；是否向投资者宣传产品预期收益率。 | 《私募暂行办法》第十五条、《私募资管业务暂行规定》第三条 | |||||
是否向不合格投资者募集资金。合格投资者应同时满足以下条件：(1)具备相应风险识别能力和风险承担能力；(2)投资于单只私募基金的金额不低于100万元；(3)机构投资者净资产不低于1000万元；个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。下列投资者视为当然的合格投资者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）证监会规定的其他投资者。 | 《私募暂行办法》第十二条、第十三条 | |||||
单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数（有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他基金不得超过200人）；投资者转让基金份额的，受让人是否为合格投资者，基金份额转让后投资者人数是否符合规定。 | 《私募暂行办法》第十一条； | |||||
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，是否穿透核查最终投资者为合格投资者，是否穿透合并计算投资者人数。下列投资者不再穿透核查：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）证监会规定的其他投资者。 | 《私募暂行办法》第十三条 | |||||
是否向非合格投资者销售产品，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认或协助投资者伪造合格投资者证明；是否通过拆分基金份额或其收益权、为投资者直接或者间接提供短期借贷方式，变相突破合格投资者标准。 | 《私募暂行办法》第三条、第四条、第十一条 | |||||
是否采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力采取风险评估；是否由投资者书面承诺符合合格投资者条件；是否制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，明确约定由客户自行承担投资风险，是否由客户签字确认。 | 《私募暂行办法》第十六条 | |||||
通过代销方式销售产品的，是否与代销机构约定投资者适当性管理责任，代销机构是否采取风险评估、风险揭示及符合合格投资者条件的确认措施。 | 《私募暂行办法》第十六条 | |||||
是否自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，并向投资者说明；是否向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。 | 《私募暂行办法》第十七条 | |||||
三、投资交易 | 是否投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外）：投资项目是否被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产品目录；投资项目是否违反国家环境保护政策要求；通过穿透核查，产品最终是否投向上述投资项目。享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，投资范围是否符合国家相关规定。 | 《私募暂行办法》第三十五条 | ||||
有无进行尽职调查，投资可行性分析等，调查、分析内容是否合理。 | 《私募暂行办法》第二十二条、二十三条 | |||||
是否开展或参与“资金池”业务：（1）不同基金资产进行混同运作，资金与资产无法明确对应；（2）基金产品在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；（3）基金产品未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；（4）基金产品在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；（5）基金产品未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；（6）基金产品所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金产品通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且投资者书面同意的除外。 | 《私募暂行办法》第三条、第四条 | |||||
是否存在下列行为：（1）将固有财产或他人财产混同于基金财产从事投资活动；（2）不公平对待管理的不同基金财产；（3）侵占挪用基金财产；（4）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或明示暗示他人从事相关交易活动；（5）从事损害基金财产和投资利益的投资活动；（6）玩忽职守，不按规定履行职责；（7）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动等 | 《私募暂行办法》第二十三条 | |||||
是否有效开展投后管理（有无对投资项目进行跟踪管理，有无定期进行评估，并针对项目评估情况采取相应措施）。 | 《私募暂行办法》第二十二条、二十三条 | |||||
| 内部风险控制制度及机制是否覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节，制度建设是否完善，是否执行到位。是否采取措施对基金风险进行有效管理；是否存在到期无法偿付等流动性风险；对冲基金和并购基金管理人的杠杆运用是否合理。信息系统运营是否安全可靠；是否实现对风险控制指标、投资交易权限、资金流转等关键事项的前端控制与实时监控。 | 《私募暂行办法》第四条，基金业协会相关自律规则 | ||||
是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督。基金合同约定私募投资基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。 | 《私募暂行办法》第二十一条 | |||||
是否妥善保存私募投资基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。 | 《私募暂行办法》第二十六条 | |||||
管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效。管理人及关联方是否兼营P2P、众筹、民间借贷、现金贷等非私募基金业务。 | 《私募暂行办法》第二十二条 | |||||
管理人及其从业人员是否利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。 | 《私募暂行办法》第二十三条 | |||||
私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查。 | 《私募暂行办法》第四、二十三条 | |||||
费用列支是否符合合同约定；是否存在费用转嫁行为，将不应由基金承担的费用转移给基金。 | 《私募暂行办法》第二十三条 | |||||
跨区域股权机构，关联机构之间或集团内部的业务与人员是否隔离，是否存在利益冲突、利益输送情形；关联交易是否公允、合理。 | 《私募暂行办法》第二十二条、二十三条 | |||||
金融集团下设的股权机构，与关联方金融业务是否存在交叉嵌套情形,交叉业务是否存在投资运作风险。 | ||||||
是否存在到期无法偿付等流动性风险，是否存在投资者纠纷或维权事件。 | 《私募暂行办法》第四条 | |||||
五、信息披露 | 是否按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在利益冲突情况；是否如实向投资者披露可能影响投资者合法权益的其他重大信息（如关联交易、关联担保等信息）。 | 《证券投资基金法》第九十五条；《私募暂行办法》第二十四条 | ||||
是否按照合同约定对基金资产进行估值，估值结果是否准确，是否经过托管人复核。 | 《证券投资基金法》第二十四条 | |||||
| 适当性管理的各项规章制度制定情况：是否制定投资者分类及转化、产品或服务分级、适当性匹配制度、客户回访检查制度、培训考核制度、纠纷处理等相关制度。 | 《适当性办法》第二十九条 | ||||
是否明确职责分工及相关工作人员，是否配备录音、录像等留痕设备，是否组织开展《证券期货投资者适当性管理办法》内部培训。 | ||||||
向投资者销售产品或者提供服务时，是否了解投资者的下列信息：（1）自然人的姓名、住址、职业、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；（2）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；（3）投资相关的学习、工作经历及投资经验；（4）投资期限、品种、期望收益等投资目标；（5）风险偏好及可承受的损失；（6）诚信记录；（7）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；（8）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；（9）其他必要信息。 | 《适当性办法》第六条 | |||||
是否综合考虑流动性、到期期限、杠杆及结构、投资方向、投资范围、募集方式、发行人等相关主体的信用状况、同类产品或服务的过往业绩等因素，审慎评估产品或服务的风险等级。 | 《适当性办法》第十五、十六、十七条 | |||||
是否根据产品或服务的不同风险等级，对其适合销售产品或者提供服务的投资者类型作出判断，根据投资者的不同类型，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断。 | 《适当性办法》第十八条 | |||||
投资者主动要求并坚持购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，是否确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者，是否就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示。 | 《适当性办法》第十九条 | |||||
向普通投资者销售高风险产品或者提供服务的，是否履行特别的注意义务，包括：制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险，给予普通投资者更多的考虑时间，增加回访频次等。 | 《适当性办法》第二十条 | |||||
是否根据投资者产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。 | 《适当性办法》第二十一条 | |||||
是否进行下列销售产品或者提供的服务： | 《适当性办法》第二十二条条 | |||||
是否在向普通投资者销售产品或者服务前告知下列信息：（1）可能直接导致本金亏损的事项；（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权力行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容。 | 《适当性办法》第二十三条条 | |||||
对投资者的告知、警示内容，是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；告知、警示是否采用书面形式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。 | 《适当性办法》第二十四条 | |||||
是否综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资者知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对普通投资者进行细化分类和管理。 | 《适当性办法》第十条 | |||||
是否按规定对投资者进行类别转化。 | 《适当性办法》第十一条、第十二条 | |||||
是否建立或者更新投资者评估数据库。 | 《适当性办法》第十三条 | |||||
是否按规定录音录像或者采取配套留痕安排。 | 《适当性办法》第二十五条 | |||||
委托销售的，是否明确告知代销方所委托产品或者提供服务的适当性管理标准和要求，以及相应法律责任。 | 《适当性办法》第二十六、第二十七、第二十八条 | |||||
是否制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见；是否制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风险制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。 | 《适当性办法》第二十九条 | |||||
是否定期开展适当性自查(应当每半年开展自查），对于自查发现的问题，是否及时向监管部门报告。 | 《适当性办法》第三十条 | |||||
是否妥善保管适当性相关信息资料。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于二十年。 | 《适当性办法》第三十二条 | |||||
是否妥善处理适当性相关的纠纷，与投资者协商解决争议，采取必要的措施支持和配合投资者提出的调解。 | 《适当性办法》第三十四条 | |||||
说明： 1.本底稿中《证券投资基金法》是指2015年4月24日修正的《中华人民共和国证券投资基金法》； | ||||||
附件2.私募基金管理运作自查情况表
私募基金管理运作自查情况表（仅私募证券投资基金管理人适用） | ||||||
私募机构名称： 编制： 日期： | ||||||
项目 | 要点 | 法规依据 | 自查情况 | 是否存在问题 | 问题描述 | 整改计划 |
一、资金募集禁止条款 | （一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等； | 《暂行规定》第三条 | ||||
（二）资产管理计划名称中含有“保本”字样； | ||||||
（三）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益； | ||||||
（四）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益； | ||||||
（五）向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准； | ||||||
（六）单一资产管理计划的投资者人数超过200人，或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制； | ||||||
（七）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品，但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外； | ||||||
（八）销售资产管理计划时，未真实、准确、完整地披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方机构提供服务、关联交易情况等信息； | ||||||
（九）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行； | ||||||
（十）向投资者宣传资产管理计划预期收益率； | ||||||
（十一）夸大或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传资产管理计划管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险，投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同。 | ||||||
二、结构化产品禁止条款 | （一）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等； | 《暂行规定》第四条 | ||||
（二）未对结构化资产管理计划劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查； | ||||||
（三）未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息； | ||||||
（四）股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍； | ||||||
（五）通过穿透核查结构化资产管理计划投资标的，结构化资产管理计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额； | ||||||
（六）结构化资产管理计划名称中未包含“结构化”或“分级”字样； | ||||||
（七）结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。 | ||||||
三、第三方机构禁止条款 | （一）不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议； | 《暂行规定》第五条 | ||||
（二）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构； | ||||||
（三）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险； | ||||||
（四）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为； | ||||||
（五）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送； | ||||||
（六）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配； | ||||||
（七）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。 | ||||||
四、提供交易便利禁止条款 | （一）资产管理计划份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将资产管理计划证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定； | 《暂行规定》第七条 | ||||
（二）为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利； | ||||||
（三）违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务； | ||||||
（四）设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户。 | ||||||
五、业务禁止条款 | （一）交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益。不存在市场公允价格的投资标的，能够证明资产管理计划的交易目的、定价依据合理且在资产管理合同中有清晰约定，投资程序合规以及信息披露及时、充分的除外； | 《暂行规定》第八条 | ||||
（二）以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或者在不同的资产管理计划账户之间转移收益或亏损； | ||||||
（三）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用资产管理计划资产进行不必要的交易； | ||||||
（四）泄露因职务便利获取的未公开信息，以及利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； | ||||||
（五）利用管理的资产管理计划资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理的费用； | ||||||
（六）违背风险收益相匹配原则，利用结构化资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益； | ||||||
（七）侵占、挪用资产管理计划资产。 | ||||||
六、资金池禁止条款 | （一）不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应； | 《暂行规定》第九条 | ||||
（二）资产管理计划在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露； | ||||||
（三）资产管理计划未单独建账、独立核算，未单独编制估值表； | ||||||
（四）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价； | ||||||
（五）资产管理计划未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益； | ||||||
（六）资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。 | ||||||
七、员工激励禁止条款 | （一）未建立激励奖金递延发放机制； | 《暂行规定》第十条 | ||||
（二）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。 | ||||||
注：1.《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（简称《暂行规定》）2016年7月18日起实施，并对结构化产品、保本产品、委托提供投资建议等方面条款实施“新老划断”的过渡安排，相关存续资管产品不符合规定的，合同到期前杠杆倍数不得提高，不得新增净申购规模，合同到期后予以清盘，不得续期。 | ||||||
2.资产管理合同等同于私募基金合同； | ||||||
3.资产管理计划等同于私募基金（产品）。 | ||||||
1、国务院办公厅关于创新完善体制机制推动招标投标市场规范健康发展的意见
2、财政部 海关总署 税务总局 文化和旅游部 国家文物局关于国有公益性收藏单位进口藏品免税规定的公告
3、国家市场监管总局关于公开征求《市场监管总局关于严禁制售“特供酒”的公告（征求意见稿）》意见的通知
4、国家税务总局苏州工业园区税务局关于做好2023年度关联申报与同期资料准备的友情提示
5、海南省工业和信息化厅关于做好第六批专精特新“小巨人”企业推荐和第三批专精特新“小巨人”企业复核工作的通知
声明与提示：相关信息谨供参考，具体以正式文件为准。
大侠既然来过，何妨留下墨宝...