各证券公司：

为规范证券公司承销全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的行为，加强行业自律，保护投资者的合法权益，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、监管规定及自律规则，中国证券业协会制定了《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》，经中国证券业协会第六届理事会第十八次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。

附件：非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范

中国证券业协会

2020年5月19日

非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范

第一章 总 则

第一条为规范证券公司开展全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称“股票公开发行并在精选层挂牌”）的承销行为，保护投资者的合法权益，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、监管规定及自律规则，制定本规范。

第二条股票公开发行并在精选层挂牌的承销业务，适用本规范。本规范未作规定的，参照《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称《科创板股票承销业务规范》）等规则执行。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）另有规定的除外。

第三条中国证券业协会（以下简称“协会”）对开展股票公开发行并在精选层挂牌承销工作的承销商实施自律管理。

第二章 路演推介

第四条发行人和主承销商可以对拟公开发行并在精选层挂牌的股票进行路演推介。

采用询价方式、直接定价和竞价方式发行的，应当采用互联网等方式向投资者进行公开路演推介。询价发行时，还可以采用现场、电话、视频会议等方式向经协会注册、符合协会规定条件并已开通全国股转系统精选层交易权限的网下投资者（以下简称“网下投资者”）进行路演推介。

路演推介期间，发行人和主承销商与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。

申请文件获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准、发行人和主承销商在符合《证券法》规定的信息披露平台披露公开发行意向书（针对询价、竞价方式）或公开发行说明书（针对直接定价方式）前，主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第五条股票公开发行并在精选层挂牌采用现场、电话、视频会议等方式进行路演推介时，除发行人、主承销商、投资者及见证律师之外，其他与路演推介工作无关的机构与个人不得进入会议现场，不得参与发行人和主承销商与投资者的沟通交流活动。

第六条股票公开发行并在精选层挂牌采用互联网等方式进行公开路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。

路演时不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。

采用询价方式发行的，发行人和主承销商提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第七条路演推介活动等相关材料报送要求参照《科创板股票承销业务规范》相关规定。

股票公开发行并在精选层挂牌之日起10日内，主承销商还应当向协会报送全部路演活动情况总结报告。

第三章 发行与配售

第一节 发行定价

第八条股票公开发行并在精选层挂牌，可以通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网下询价或网上竞价等方式确定发行价格。

第九条主承销商在与发行人协商制定网下投资者具体条件时，应当遵守相关法律法规、监管规定及自律规则，并在发行公告中预先披露。

主承销商应当对网下投资者是否符合公告的条件进行核查，对不符合条件的网下投资者，应当拒绝或剔除其报价。

主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。

第十条承销商及相关人员不得存在以下行为：

（一）泄露询价、竞价申购、定价信息；

（二）在询价发行和竞价发行方式下，以任何方式操纵发行定价；

（三）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（四）向投资者提供除公开发行意向书、公开发行说明书、投资价值研究报告及其他已公开信息以外的公司信息；

（五）以提供透支、回扣或者中国证监会及全国股转公司认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；

（六）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；

（七）直接或通过其利益相关方向参与申购的投资者提供财务资助或者补偿；

（八）以自有资金或者变相通过自有资金参与配售（因股票包销而持股的情况除外）；

（九）与投资者相互串通，协商报价和配售；

（十）接受投资者全权委托代其进行报价和申购；

（十一）收取投资者回扣或其他相关利益；

（十二）未按事先披露的原则确定有效报价。

第二节 配 售

第十一条股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战略投资者配售股票。主承销商应当对战略投资者的选择标准、配售资格以及是否存在相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形进行核查、出具专项核查文件并公开披露，除要求发行人出具相关承诺函外，还应要求战略投资者就以下事项出具承诺函：

（一）其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

（二）其资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

（三）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（四）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（五）遵守并符合中国证监会、全国股转公司、协会制定的相关规定。

第十二条发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，应当满足相关法律法规及主管部门的规定。

第三节 信息披露

第十三条发行人和主承销商在股票公开发行并在精选层挂牌过程中，信息披露应当符合中国证监会及全国股转公司的相关规定。发布的公告应当由主承销商和发行人共同落款。

第十四条主承销商对信息披露的内容应当进行严格的质量控制，确保在不同载体上披露的信息保持一致性，并对可能出现的疏漏承担责任。

第四章 投资价值研究报告

第十五条股票公开发行并在精选层挂牌采用询价方式的，主承销商应当向网下投资者和战略投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。采用竞价方式发行的，主承销商应当公开披露投资价值研究报告。

主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

主承销商不得在披露公开发行意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

第十六条投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，分析内容参照《科创板股票承销业务规范》相关规定，同时投资价值因素分析还应当包括发行人与全国股转系统同行业可比挂牌公司（如有）的投资价值比较。

投资价值因素分析应当完整、客观公允和全面，并应当符合发行人特点及所处市场定位。

第十七条投资价值研究报告应当分别按照全国股转公司有关挂牌公司管理型行业分类指引、证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并说明依据，不得随意选择行业归属。

当分别按照上述两个行业分类指引确定的发行人行业归属不一致时，投资价值研究报告应当与公开发行意向书披露的发行人所属行业保持一致。

第十八条投资价值研究报告选择可比公司（如有）应当客观、全面，并详细说明选择可比公司的依据。可比公司的选择应该以核心竞争优势、成长性、盈利能力等核心价值因子作为关键条件，而不能仅依靠行业分类作为可比的依据。

可比公司应当优先选择全国股转系统同行业挂牌公司；原则上应当与公开发行意向书中披露的可比公司保持一致，不得随意增减，但能证明未故意通过增减可比公司提高发行人估值结论的情形除外。

在进行可比公司比较分析时，应当对发行人与可比公司的投资价值进行多角度深度分析，阐述竞争优势及劣势，并至少列举可比公司的市盈率（如有）、市净率或其他反映发行人所在行业特点的估值指标及其计算口径。

第十九条证券分析师应当在投资价值研究报告中显著位臵进行充分的风险提示，并特别说明如果盈利预测的假设条件不成立对公司盈利预测的影响以及对估值结论的影响。

证券分析师应当按照重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续经营能力以及本次发行产生重大不利影响的主要因素，列出发行人经营过程中所有可能存在的潜在风险。

证券分析师应当对所披露的风险因素进行定量分析，无法进行定量分析的，应当有针对性地作出定性描述，但不得采用普遍适用的模糊表述。

证券分析师应当在投资价值研究报告醒目位臵提示本次公开发行对象为全国股转系统不特定合格投资者，投资者应自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

第二十条投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法（其中至少包含一种绝对估值法）作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。投资价值研究报告应当列出所选用的每种估值方法的假设条件、主要参数、主要测算过程，并至少提供乐观、中性、悲观三种情境下的结果作为参考。投资价值研究报告选取的估值方法和估值参数应当符合发行人所在行业特点及所处市场定位。

估值方法可以适当参考《非上市公司股权估值指引》《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》。实践中，证券分析师应当在投资价值研究报告中至少对以下事项作出合理说明（如适用）：

（一）选取市场法作为估值参考时，对于估值方法的适用性和合理性作出合理的解释和说明。例如选择EV/S乘数作为参考时，应说明放弃PE或者EV/EBITDA估值法的理由，以及分析说明发行人与可比公司未来能够实现相似利润率的理由。

（二）选取现金流折现法作为估值方法时，应当确保估值假设条件与基本面分析（行业发展趋势、竞争格局和公司核心竞争优势、成长点）保持一致，至少使用三阶段模型进行测算。折现率的确定应当能够反映现金流预测的内在风险及流动性风险。

投资价值研究报告如选取市场法作为估值参考，在给出估值结论前，应当按照充分提示风险的原则客观地列示相关全国股转系统同行业挂牌公司、同行业上市公司二级市场（若无，可选择近似行业）的平均市盈率及（或）平均市净率及（或）其他反映全国股转系统同行业挂牌公司、同行业上市公司平均水平的估值指标及其数据来源。发行人估值指标可以适当与本款上述指标进行比较，但需充分、合理、完整地解释参考依据及差异原因。

投资价值研究报告不得对精选层股票交易价格作出预测。

第二十一条证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作，需事先履行跨墙审批手续，参照《科创板股票承销业务规范》相关规定。

证券分析师撰写的投资价值研究报告，需事先经研究部门质量审核并经合规审查后方可提供给相关投资者。

第二十二条股票公开发行并在精选层挂牌之日起10日内，主承销商应当向协会报送投资价值研究报告。

第五章 附则

第二十三条承销商及其工作人员、发行人、战略投资者、律师事务所等违反相关法律法规、监管规定、自律规则的，协会将参照《科创板股票承销业务规范》自律管理规定采取自律措施或依法移交其他有权机关处理。

第二十四条本规范由协会负责解释。

第二十五条本规范自发布之日起施行。

各涉税专业服务机构：

您好！感谢您一直以来对国家税务总局湖北省税务局涉税专业服务管理工作的支持与配合！湖北广大纳税人的满意度也凝聚着你们的心血。

按照党中央、国务院有关推进“放管服”改革、优化营商环境的系列部署，国家税务总局近期发布了《关于进一步完善涉税专业服务监管制度有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第43号)，进一步明确了涉税专业服务机构有关信息采集要求。同时，为更好地发挥涉税专业服务在优化纳税服务、提高征管效能等方面的积极作用，湖北省税务局为全省涉税服务机构开通了代理批量申报的端口，希望这一举措能为湖北涉税专业服务机构业务大发展提供便利。为了确保您可以顺利使用代理批量申报功能，请您配合完成相关信息报送，现将涉税专业服务基本信息和业务信息有关事项通知如下：

一、报送时间及事项

(一)涉税专业服务机构(人员) 基本信息报送：涉税专业服务机构首次报送基本信息的应当于首次提供涉税专业服务前、基本信息发生变更的应当自变更之日起 30 日内、 暂时停止提供涉税专业服务的应当于完成或终止全部涉税专业服务协议后、 恢复提供涉税专业服务的应当于恢复后首次提供涉税专业服务前办理涉税专业服务机构(人员) 基本信息报送。

(二)涉税专业服务协议要素信息报送：涉税专业服务机构应当于首次为委托人提供业务委托协议约定的涉税服务前、 业务委托协议发生变更或者终止的应当自变更或者终止之日起 30 日内办理涉税专业服务协议要素信息报送。国家税务总局《关于进一步完善涉税专业服务监管制度有关事项的公告》(2019年第43号)简化了涉税专业服务信息采集内容，减少涉税专业服务信息采集项目。不再要求涉税专业服务机构报送“协议金额”“服务协议摘要”等信息。

(三)涉税专业服务年度报告报送：涉税专业服务机构应当于每年3月31日前， 以年度报告形式向税务机关报送上一年度从事涉税专业服务的总体情况。

(四)涉税专业服务专项报告报送：税务师事务所、 会计师事务所、 律师事务所从事的专业税务顾问、 税收策划、涉税鉴证、 纳税情况审查业务， 应当在业务完成次年3月31日前向主管税务机关单独报送相关业务信息。

温馨提醒：

1.根据国家税务总局《关于采集涉税专业服务基本信息和业务信息有关事项的公告》的规定，涉税专业服务机构应在3月31日向主管税务机关报送《年度涉税专业服务总体情况表》。为支持疫情防控和企业有序复工复产，便利涉税专业服务机构报送信息， 2019年《年度涉税专业服务总体情况表》可以延期至至2020年5月31日。税务师事务所、会计师事务所、律师事务所受疫情影响，在2020年3月31日前无法向主管税务机关报送2019年12月份完成的专业税务顾问、税收策划、涉税鉴证、纳税情况审查业务所对应的《专项业务报告要素信息采集表》的，可以延期至2020年5月31日前报送。

2.国家税务总局《关于进一步完善涉税专业服务监管制度有关事项的公告》(2019年第43号)简化了涉税专业服务信息采集内容：一是减少涉税专业服务信息采集项目。不再要求涉税专业服务机构报送“协议金额”“服务协议摘要”“涉及委托人税款金额”“业务报告摘要”信息；二是延长专项业务报告信息采集时限。报送专项业务报告信息的时限，由完成业务的次月底前，调整为次年3月31日前。三是放宽从事涉税服务人员信息报送要求。涉税专业服务机构可以根据自身业务特点，确定本机构报送“从事涉税服务人员基本信息”的具体人员范围。四是优化业务分类填报口径。涉税专业服务机构难以区分“一般税务咨询”“专业税务顾问”和“税收策划”三类涉税业务的，可按“一般税务咨询”填报；对于实际提供纳税申报服务而不签署纳税申报表的，可按“一般税务咨询”填报。五是增加总分机构涉税专业服务信息报送选择。涉税专业服务机构跨地区设立不具有法人资格分支机构(包括分所和分公司)的，可选择由总机构向所在地主管税务机关汇总报送分支机构涉税专业服务信息，也可选择由分支机构自行向所在地主管税务机关报送涉税专业服务信息。

二、报送主体

(一)税务师事务所。

(二)依法取得执业许可且从事涉税专业服务的会计师事务所和律师事务所。

(三)经商事登记且从事涉税专业服务的代理记账机构、税务代理公司、财政类咨询公司等其他机构。

温馨提醒：报送年度报告的涉税专业服务机构必须是税务机关纳入实名制管理的，若未纳入实名制管理，请及时在电子税务局或到办税服务厅进行实名采集。

三、报送方式

(一)电子税务局采集

选择电子税务局采集的，可登录国家税务总局湖北省税务局首页( http://hubei.chinatax.gov.cn/)，点击进入 “湖北省电子税务局”，具体各项业务操作方法请见附件。

注意：涉税专业服务机构原则上应当通过网上办税系统报送涉税专业服务基本信息，因客观原因无法通过网上办税系统报送的，可在非征期内通过实体办税服务厅办理。

(二)办税服务厅采集

1.涉税专业服务机构(人员) 基本信息报送：需填写《涉税专业服务机构(人员)基本信息采集表》，签章完整，报送主管税务机关。本表一式二份，税务机关与涉税专业服务机构各留存一份。

2.涉税专业服务协议要素信息报送：需填写《涉税专业服务协议要素信息采集表》，签章完整，报送主管税务机关。本表一式三份，税务机关与委托人、涉税专业服务机构各留存一份。

3.涉税专业服务年度报告报送：需填写《年度涉税专业服务总体情况表》，签章完整，报送主管税务机关。本表一式二份，税务机关与涉税专业服务机构各留存一份。

4.涉税专业服务专项报告报送：需填写《专项业务报告要素信息采集表》，签章完整，报送主管税务机关。本表一式二份，税务机关与涉税专业服务机构各留存一份。

5.表格获取途径为：登录国家税务总局湖北省税务局首页(http://hubei.chinatax.gov.cn/hbsw/index.html)，点击 “资料下载”——点击“表证单书下载”——选择相应表格下载。

四、其他事项

(一)我省已经开通涉税专业服务机构代理批量申报功能,凡采集“涉税专业服务协议信息”后，协议信息将会推送至委托方(纳税人)，委托方(纳税人)可登录电子税务局进行确认代理授权。委托方(纳税人)授权后，涉税专业服务机构登录电子税务局即可选择相应的委托方(纳税人)身份，为委托方(纳税人)代办相关涉税业务。委托方(纳税人)无需向机构提供电子税务局密匙(IA或CA)且可随时解除授权。

(二)涉税专业服务机构未按要求报送基本信息、业务信息的，主管税务机关将按照《涉税专业服务监管办法(试行)》第十四条及相关文件规定，由税务机关责令限期改正或予以约谈；逾期不改正的，由税务机关降低信用等级或纳入信用记录，暂停受理所代理的涉税业务(暂停时间不超过六个月)；情节严重的，由税务机关纳入涉税服务失信名录，予以公告并向社会信用平台推送，其所代理的涉税业务，税务机关不予受理。同时，为了更好地保护纳税人权益，规范涉税专业服务秩序，严厉打击“黑中介”，按照国家税务总局《涉税专业服务信息公告与推送办法(试行)》(国家税务总局公告2017年第42号)规定，我省合规的涉税专业服务机构名单可以在国家税务总局12366纳税服务平台涉税专业服务机构公告栏进行查询(http://12366.chinatax.gov.cn/sszyfw/bulletinBoard/main)，各地办税服务厅内也公示辖区内合规涉税专业服务机构名单。

感谢您的理解、支持与配合！让我们携手共同做好税收服务工作。

附件:

1.涉税专业服务机构(人员)基本信息采集

2.涉税专业服务中止和恢复

3.涉税专业服务协议信息采集

4.涉税专业服务机构专项业务报告

5.涉税专业服务年度报告

国家税务总局湖北省税务局

2020年5月12日

相关附件：

1.涉税专业服务机构（人员）基本信息采集.docx    

2.涉税专业服务中止和恢复.doc    

3.涉税专业服务协议信息采集.doc    

4.涉税专业服务机构专项业务报告.docx    

5.涉税专业服务年度报告.docx