全国人民代表大会常务委员会：

常委会第五次会议对公司法修订草案进行了三次审议。会后，法制工作委员会在中国人大网全文公布修订草案，征求社会公众意见。宪法和法律委员会、法制工作委员会赴上海调研，听取意见；并就修订草案中的主要问题与有关方面交换意见，共同研究。宪法和法律委员会于12月5日召开会议，根据常委会组成人员审议意见和各方面的意见，对修订草案进行了逐条审议。财政经济委员会、最高人民法院、司法部、国家市场监督管理总局有关负责同志列席了会议。12月18日，宪法和法律委员会召开会议，再次进行了审议。宪法和法律委员会认为，为贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署，修改公司法是必要的，修订草案经过三次审议修改，已经比较成熟。同时，提出如下主要修改意见：

一、有的常委委员、社会公众提出，公司是最重要的市场主体，修改公司法完善中国特色现代企业制度，是贯彻落实宪法关于国家完善“企业经营管理制度”的重要举措，建议增加“根据宪法”制定本法。宪法和法律委员会经研究，建议采纳这一意见。

二、有的常委会组成人员和部门、专家学者、社会公众提出，草案规定的失权制度对股东权利影响较大，建议明确失权的决议程序和失权股东的异议程序。宪法和法律委员会经研究，建议增加规定，公司经董事会决议可以向未按期缴纳出资的股东发出失权通知；股东对失权有异议的，应当自收到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

三、有的常委委员和部门、专家学者建议进一步完善公司出资制度，强化股东出资责任。宪法和法律委员会经研究，建议作以下修改：一是在规定有限责任公司股东出资认缴期限不得超过五年的基础上，明确法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间；二是规定股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款；三是增加对不按照规定公示或者不如实公示出资等有关信息的处罚。

四、有的常委会组成人员、社会公众建议进一步强化职工民主管理、保护职工合法权益。宪法和法律委员会经研究，建议作以下修改：一是在立法目的中增加保护“职工”合法权益的规定；二是增加公司研究决定“解散、申请破产”时听取职工意见的规定。还有的常委委员建议明确审计委员会成员中应当有职工代表。宪法和法律委员会经研究认为，允许公司设置审计委员会履行监督职责，不设监事会或者监事，是要强化审计委员会对公司财务、会计监督的专业性；考虑到审计委员会是一项新制度，对其成员组成保持适当的灵活性和包容性，更有利于实践发展。据此，建议增加规定，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

五、有的常委会组成人员和部门、专家学者建议明确公司收到股东提议召开临时股东会会议的请求时，应当在规定期限内答复股东是否召开会议，以确保股东能够及时自行召集。宪法和法律委员会经研究，建议增加规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

六、一些常委会组成人员和部门、专家学者、社会公众建议完善审计委员会的议事方式和表决程序，保障其有效发挥监督作用。宪法和法律委员会经研究，建议增加以下规定：审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过；审计委员会决议的表决，应当一人一票；审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

七、有的常委委员和部门、专家学者、社会公众建议增加股东对全资子公司相关材料的查阅、复制权利，完善股东对全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼的程序，更好发挥股东在监督公司治理方面的作用。宪法和法律委员会经研究，建议作以下修改：一是增加股东可以要求查阅、复制全资子公司相关材料的规定；二是增加规定，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以按照规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

八、修订草案三次审议稿第二百二十四条第三款规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，本法或者其他法律另有规定的除外。有的代表、部门、专家学者和社会公众提出，等比例减资有利于实现股东平等，但也应尊重公司意思自治，适应商业实践需要，允许股东对非等比例减资作出约定。宪法和法律委员会经研究，建议增加“有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”作为等比例减资的例外情形。

此外，还对修订草案三次审议稿作了一些文字修改。

12月14日，法制工作委员会召开会议，邀请部分全国人大代表、专家学者以及市场监管部门、人民法院、协会、企业、中介服务机构等方面的代表，就修订草案中主要制度规范的可行性、法律出台时机、法律实施的社会效果和可能出现的问题等进行评估。普遍认为，修订草案贯彻落实党中央决策部署，坚持问题导向，深入总结实践经验，完善公司资本制度和公司治理结构，加强股东权利保护，强化控股股东、实际控制人和经营管理人员责任，对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。修订草案内容系统全面，针对性强，符合实际，建议尽快出台。同时，建议有关部门抓紧制定配套规范，深入开展法律宣传，确保法律正确有效实施。与会人员还对修订草案提出了一些具体修改意见，有的意见已经采纳。

修订草案四次审议稿已按上述意见作了修改，宪法和法律委员会建议提请本次常委会会议审议通过。

修订草案四次审议稿和以上报告是否妥当，请审议。

全国人民代表大会宪法和法律委员会

2023年12月25日