为规范本所上市公司独立董事和审计委员会履职行为，推动提高履职质效，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》及本所《股票上市规则》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等有关规定，制定本手册。

一、总体要求

1.董事一般义务

独立董事和审计委员会成员应当遵守法律法规、本所有关自律监管规则和公司章程等规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

2.独立董事角色定位和勤勉义务

独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对上市公司及全体股东负有忠实勤勉义务，独立、公正履职，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

3.审计委员会职责和勤勉义务

审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，按照公司章程和董事会授权勤勉履职，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

二、独立董事履职规范

（一）履职基本要求

1.对潜在重大利益冲突事项监督

独立董事应当特别关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益；对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

2.通过各履职平台积极履职

独立董事应当通过审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及独立董事专门会议所组成的“3+1”履职平台积极履职，依托组织发挥监督作用。

3.履行前置审议程序

下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（1）应当披露的关联交易；（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（4）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

4.行使特别职权

独立董事可以行使下列特别职权：（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律法规、本所有关规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使第（1）项至第（3）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使相关特别职权的，上市公司应当及时披露。

5.关注决议执行情况

独立董事应当持续关注潜在重大利益冲突事项的董事会决议执行情况，发现违规问题或违反决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。上市公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向本所报告。

6.出席专门委员会会议

独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

7.出席独立董事专门会议

独立董事应当积极参加并亲自出席独立董事专门会议。以下七类事项应当经独立董事专门会议进行审议，包括四类监督履职事项：（1）应当披露的关联交易；（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（4）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。以及三类特别职权事项：（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议。

上市公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议按照相关规定对被提名人任职资格进行审查，向董事会提出建议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

8.切实参与董事会会议

独立董事可以在董事会会议召开前与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席，但不得委托非独立董事。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（二）履职监督重点

1.对财务报告和定期报告中的财务信息的监督

独立董事对财务报告和定期报告中的财务信息进行监督时，重点关注下列事项：（1）上市公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；（2）财务会计报告的重大会计和审计问题；（3）财务会计报告有关重大财务问题和判断与年报其他信息及上市公司披露的其他信息的一致性；（4）上市公司是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（5）其他对上市公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。

2.对内部控制评价报告及其披露的监督

独立董事对内部控制评价报告及其披露进行监督时，重点关注报告内容的完备性、真实性与合理性。独立董事可以通过与上市公司内部相关方的交流、信息验证、与负责内部控制审计工作的人员沟通等方式进行核查。独立董事认为有必要的，经独立董事专门会议讨论并过半数同意，可以独立聘请中介机构进行核查。

3.对聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项的监督

独立董事对聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项进行监督时，重点关注外部审计机构的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审计费用等，相关评估结果作为继续聘用或解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审计费用的依据。

4.对上市公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的监督

独立董事对上市公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正进行监督时，重点关注上市公司是否存在通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，是否存在财务造假行为，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否存在其他重大会计差错。

5.对应当披露的关联交易的监督

独立董事对应当披露的关联交易事项进行监督时，重点审查和评估下列因素：（1）关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；（2）关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等；（3）关联交易的合规性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定等；（4）关联交易的影响或风险，包括关联交易对业务独立性及财务状况的影响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用或其他不当利益安排等。

6.对上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案的监督

独立董事对上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案进行监督时，重点关注承诺变更或者豁免方案的合规性、必要性等。独立董事可以通过了解原承诺作出的背景等情况，综合承诺执行情况、公司业务特点等因素对变更或豁免承诺方案是否存在损害公司、非关联股东或其他利益相关方权益的情形进行审慎判断。

7.对被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项的监督

独立董事对被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项进行监督时，重点关注董事会针对收购所作出决策及采取措施的合规性、合理性，结合证券服务机构的专业意见以及公司实际等因素，综合判断相关决策及措施是否有利于维护上市公司整体利益。

8.对董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘事项的监督

独立董事对董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘事项进行监督时，重点关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等情况，作出独立判断。

9.对董事、高级管理人员的薪酬事项的监督

独立董事对董事、高级管理人员的薪酬事项进行监督时，重点关注董事、高级管理人员的考核标准、薪酬与考核委员会的建议等。结合上市公司所属行业特征、发展阶段、财务水平等因素，审慎评估董事及高级管理人员薪酬政策与方案的合理性，督促上市公司建立完善薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。

10.对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项的监督

独立董事对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项进行监督时，重点关注股权激励计划、员工持股计划的制定或者变更是否有利于上市公司的持续发展，是否存在向董事、高级管理人员、实际控制人等特定人群变相输送利益情形，是否损害上市公司及全体股东利益，审慎评估股份受让价格的确定依据及合理性。

11.对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项的监督

独立董事对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项进行监督时，重点关注安排持股计划的必要性、股份受让价格的公允性以及是否存在利益输送的情况。

（三）其他履职相关要求

1.履职保障

独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向本所报告。

独立董事履行职责的，上市公司应当依法提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向本所报告。

2.独立性自查

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

3.现场工作时间

独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

4.做好年度述职

独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应避免述职形式化、模板化，鼓励每名独立董事单独述职。述职报告应当包括下列内容：（1）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；（2）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（3）对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；（4）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；（5）与中小投资者的沟通交流情况；（6）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（7）履行职责的其他情况。

每名独立董事应当在股东大会上分别述职，述职内容要结合法定要求、自身履职实际等分别准备，切实提高述职质量。

5.做好工作记录

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

6.辞职或解除职务

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

7.保持持续学习

独立董事应当持续学习公司治理、信息披露、财务会计、合规内控等法律法规和业务规则，不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，确保自身履职能力提升并督促上市公司规范运作。

8.投入足够精力

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。独立董事在接受上市公司聘任前，应结合自身职业、其他社会兼职以及在上市公司履职所应投入的工作时间和工作量等多种因素进行综合考量。

三、审计委员会成员履职规范

（一）履职基本要求

1.参加审计委员会会议

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

2.监督财务信息相关事项

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

3.监督内部控制相关事项

审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（2）审阅公司年度内部审计工作计划；（3）督促公司内部审计计划的实施；（4）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；（5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（6）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

4.年度履职披露

审计委员会年度履职情况应当由上市公司在年度报告中披露，主要包括审计委员会履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

5.履职保障

审计委员会履行职责时，上市公司应当提供必要的工作条件，上市公司管理层及相关部门须给予配合，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

（二）履职监督重点

1.对披露财务报告的监督

审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向本所报备。

2.对财务违规问题督促整改

审计委员会应当督促上市公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

3.对聘用、解聘会计师事务所的监督

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现上市公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。

4.对因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项的监督

上市公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计委员会应当重点关注上市公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。

5.对内部控制事项的监督

审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并提交检查报告。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

6.退市风险公司的特殊履职要求

退市风险公司审计委员会应当重点关注财务会计报告及定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性；关注财务会计报告的重大会计和审计问题；关注会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，在年度报告编制及披露的全过程加强与会计师事务所的沟通，对其审计工作进行持续性监督及审查。