主题：《企业并购重组全流程与案例分析》
时间：2022年8月20日~21日（周六、日）
地点：上海(报名后发具体通知)
费用：6800元/人

主讲：侯老师 贺老师

适合人群：

1、企业面临转型，想要对接资本的实体企业主及高层；

2、准备进行并购相关事务的企业董事长、总裁；

3、为企业并购提供服务的第三方服务商（投资机构、会计师、律师、税务师、评估师、审计师、评估师等）；

4、上市公司并购负责人、财务总监等。

课程背景：

并购中必须解决的6大问题：

一、该买什么？

企业对于并购的方向及选择一定要谨慎，因为好的并购通常是战略导向型而不是机会导向型。并购动机不同，所要选择的标的也不同。

1、如果为了支撑更高的股价，企业应该选择估值更高的行业来并购。

2、如果按照基本面逻辑，企业应该选择熟悉的跟自身基本协同的相关行业并购。

3、如果企业想提升股比，通常建议由企业的股东来做并购。并购资产的成长性得以体现后，再注入上市公司，调整股比和整体控制结构。

二、到底买多少？怎么买？

并购过程中，选择100%收购还是51%收购？

对于并购方来说，控制权是必须得有的，控股权还会存在一定的溢价。因此即使不是100%收购，并购企业通常也要对标的公司的剩余股份收购作出相关的约定和安排，尤其是剩余股权的收购价格。

三、多少钱？估值如何确定？

目前资本市场常用的估值方法包括：DCF（贴现现金流法），可比市场法，评估法。

估值管理需要权衡多方利益，选择有效的估值工具，让并购双方都满意。

四、怎么买？现金还是股票？

并购双方应当决定采取现金支付还是股票（权）支付？视情况而定。如果保留控制权对并购公司的管理层非常重要，在公司的控制权受到威胁时，管理层就有较强的动机去选择现金支付而不是股票支付。

若是规模较大的并购，而且公司保留的现金流量有限，采用现金支付则难以实现，只能采用股票支付方式。

五、有啥条件？业绩对赌、惩罚、奖励

业绩承诺是许多上市公司对收购标的的估值基础，也是股票支付的重要先决条件。业绩未能完成会导致股权对价部分取消，并被追索现金部分。

六、买完之后呢？后续怎么融合？

并购更趋向于关注投资逻辑和产业整合的逻辑。从单纯的关注股价是否上涨，转变为关注类似估值作价、后续成长性以及整合的协同性等价值因素。

课程大纲：

8月20日   9:00-16:30

并购交易全流程与案例实务

基础篇-并购要点

一、上市公司并购的动机分析 

1、并购的源动力

并购的三个目的：生存、发展和市值管理

2、并购的新动力：分拆上市 

二、并购的具体类型 

三、并购与财务投资的区分 

四、中国并购典型案例剖析

1、趋势并购

2、大股东注入资产

3、海外并购

XXX科-案例背景-成功要素

XX环境-案例背景-失败原因

简单拼凑≠做大做强，中X环境的收购之路

被迫转型并购，润XX份环保产业

XX环境收购德国XX

并购背景

交易特点

交易状态

中XX收购XX

并购背景

交易特点

交易状态

案例：XXX的收购之路

并购案例解析-被迫转型并购

并购案例解析-换股收购

五、不同角色如何看待并购

1、上市公司决策人

2、并购操盘人

3、投资经理

4、中介机构

5、拟被收购的中小企业家

六、上市公司的并购流程

1、并购策略

1) 战略目标

2) 并购目标

3) 并购策略

2、项目筛选 

1) 细分行业研究

2) 行业研究报告

3) 项目筛选标准

4) 项目对比筛选

3、项目尽调谈判决策 

1) 初步尽职调查

2) 详细尽职调查

3) 并购报告

4) 并购协议 

4、项目交割投后管理

1) 签署并购协议

2) 股权交割

3) 投后管理 

七、并购执行的思维流程

1、战略制定

2、寻找项目

3、尽调分析

4、项目判断

5、估值谈判

6、交易设计

7、报审披露

8、资金安排

9、交易交割

10、投后管理

实操篇-并购操作流程如何具体执行 

一、如何理解战略

1、理解大环境比执行战术更重要

2、理解并购方的战略意图

二、如何寻找项目

1、理性利用中介机构确定初始标的范围

2、依靠对行业的深刻理解来锁定项目

3、并购实践中要如何寻找项目

三、如何体现尽调的价值

1、尽调是了解历史判断未来而不是还原历史

2、非线性的尽调计划与安排

3、尽调的主要内容与分析目的

4、并购实践中的尽调要点总结

1）中介机构的尽调

2）投资者的尽调 

3）不同阶段的尽职调查

4）带着疑问展开尽调

a、企业所处的细分行业的发展历史如何？

b、企业所处的细分行业是否存在产能过剩情况，是不是处在衰退周期？

c、企业所处的细分行业理论市场规模有多少，有效市场规模又有多少，企业又能拿到多少市场订单机会？

d、企业历史沿革或日常经营上是否有重大法律红线问题，或发生重大意外的可能性是不是很高？

案例分析——FT科技

1）从整体看

2）从业务看

3）从投资风险看

4）从投资价值看

四、深刻理解财务才能有效分析企业

1、理解财务的有用性与局限性

2、透视高级财务技巧背后的逻辑

3、分析调查财务报表的真实性

4、利用报表，结合业务分析判断企业价值

5、并购实践中怎样才能做好财务分析

某真实案例的复盘报告

五、如何做估值分析

1、估值不是评估师算出的公允价值

2、不同估值方法背后的逻辑

3、不同估值方法的结合应用

1）内在价值：DCF法，从收益角度看有形资产+无形资产，从资产角度看，即历史+历史形成的潜力+市场变化+应变的能力

2）为什么采用“净资产+无形资产”法：无形资产即未来可预见的盈利能力每年带来的现金流×（3-5） 

3）什么时候会用到清算价值：成立时间短，没有形成核心竞争力增长主要来源于行业亏损企业 

4）PE、EBIDTA、DCF法之间P/E法本质是DCF法的简易算法净资产+未来合同收益法EBITDA适用于某些领域，但并不高

4、实践中常犯的估值错误

1）误以为价格=价值

2）现金流好坏考虑不足

3）运用收益法时不懂得如何考虑净资产估值的锚定偏见

5、并购实践中估值要怎么操作

6、估值应用案例

估值应用案例-运营类公司

估值应用案例-综合性公司

七、如何设计交易结构

1、交易结构的内涵与意义

2、设计交易结构需要创新与经验

3、交易结构的细节设计

1）股权支付

上市公司倍数高于卖方换股划算卖家可通过高成长弥补换股损失  

2）支付节点

可用递延支付微调估值解决分歧将支付节点与风险控制相匹配 

3）现金支付

卖方强势可提高现金支付比例利用过桥资金解决的风险大

4）收购比例

100% or 51%? 分步收购降低商誉金额

4、对赌机制不是必需品

1)从买方角度如何解决对赌中存在的问题

2)不同的项目应该有不同的对赌

3)业绩承诺隐含的附加条件

5、交易结构案例分析

交易结构案例分析——金XX城收购XX

1）案例情况介绍

2）案例特色分析

a、采用资产法估值，估值约等于净资产

b、业绩对赌为不亏损，即亏损才有补偿

c、有超额业绩奖励

d、提到应收账款保障能力

e、不可抗力的特殊情况

交易结构案例分析——歌XX分拆XX网络

1）案例情况介绍

2）案例特色分析

a、股权激励与控股权转让

b、上市公司的回购条款

c、战略投资者的特殊地位

某真实案例的并购投资报告

八、如何进行风险评估

1、业务风险

1）毛利率下降的风险

2）收入下降的风险

3）收入增长不如预期的风险

4）收入增长缺乏支持的风险

2、财务风险

1）未有效控制费用的风险

2）现金流不足的风险

3）财务舞弊的风险 

3、法律风险

1）史沿革不清晰的风险

2）业务经营不合规的风险 

4、交易风险

1）投后融合难，协同不发挥的风险

2）并购后业绩承诺人不作为的风险

3）承诺期后控制与管理不足的风险 

九、如何进行并购谈判

1、各方的谈判思路

2、动机是谈判效果的决定性因素

3、估值过程是谈判的主要基础

4、交易结构设计能力是谈判的核心能力

5、如何利用结构设计谈判交易价格

6、内部及资本市场沟通技巧 

案例复盘分析-并购新行业

案例复盘分析-并购同行业

提升篇-并购能力如何提升 

一、理解并购背后的内在逻辑

二、好的并购投资者需要拥有哪些基础

1、不断完善知识体系

2、形成系统性思维，以结果为导向

3、保持风险敏感性

4、并购实践中的四个原则

三、专业素养的五大表现能力

8月21日 9：00-16：00

资本交易税收案例分析

投资篇：投融资与资产划转（入）

一、资本公积、留存收益转增的所得税问题

1、资本公积、留存收益转增的概念和涵义

2、我国资本公积、留存收益转增的企业所得税政策

案例【XX地产送股案例】   案例【XX股份转股案例】

3、我国资本公积、留存收益转增的个人所得税政策

4、对企业股东的股票股息的企业所得税处理

二、资产划入、资产（股权）划转的税务问题

1、29号公告、109号文和116号文的适用比较

2、29号公告资产划入的财税处理

3、109号文资产（股权）划转的财税处理

4、资产划入、划转的其他税种税务处理

案例【XX在线整体划转方式向全资子公司划转资产】 案例【XX资产划转之谜】

三、混合性投资业务的税务问题

1、41号公告的适用范围——混合性投资业务的概念

2、适用41号公告企业所得税税务处理的前提条件

3、41号公告的企业所得税税务处理

4、“假股权真债权”投资业务（股权信托）如何适用41号公告

案例【XXX调整“假股权真债权案例】

5、混合性投资业务的增值税问题

案例【XXX混合性投资业务案例】

重组篇：企业并购重组税务优化

一、企业重组增值税等其他税收政策

1、企业重组业务的增值税（营改增）政策

2、企业重组业务的土地增值税政策

3、企业重组业务的印花税政策

4、企业重组业务的契税政策

案例【XXXX股权收购案例】

二、59号文“承担债务”规则及其评述

1、59号文“债务承担”规则及其评述

2、59号文“债务承担”规则的涵义

3、59号文“债务承担”规则的局限性

三、企业合并的税务疑难问题

反向合并（亏损企业合并盈利企业）的所得税处理

四、股权收购的税务疑难问题

1、“不低于被收购企业全部股权的50%”的理解和适用

2、股权转让合同约定目标公司债权债务由原股东承担的税务处理

3、个人股东股权转让的税务问题

4、企业股权收购中，  目标公司存在自然人股东时的税务处理

5、限售股转让的增值税（营改增）问题

五、资产收购的税务疑难问题

案例【XX科技资产收购案例】  案例【XX资产收购案例】

六、企业分立的税务疑难问题

案例【XXXX分立案例】

七、对赌协议的财税问题

1、对赌协议的涵义

2、我国税法对对赌协议的所得税处理实践及建议

案例【XXX业绩补偿款补缴所得税和滞纳金】